안녕하세요, 법무법인 디라이트입니다. 😃

9월 디레터는 디라이트의 안희철 파트너변호사가 소개하는 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법 개정안(이하 벤처기업법 개정안)’ 소식으로 디레터를 열려고 합니다.

올해 11월 17일자에 시행되는 법체기업법 개정안은 벤처기업 창업자 보유 지분에 대하여 복수의결권을 부여할 수 있도록 하는 내용을 다루고 있는데요.

복수의결권 주식 발행은 “창업주”의 경영권 방어를 위한 제도입니다. 복수의결권 주식은 상법상 1주 1의결권에 대한 특례로 하나의 주식에 최대 10개까지 의결권이 부여된 주식입니다.

대규모 투자로 인해 창업주의 경영권이 약화되는 상황을 해결하기 위해 비상장 벤처기업은 주주의 동의를 얻어 복수의결권 주식을 발행할 수 있게 됩니다.

모든 회사의 창업주에게 복수의결권이 부여될 수 있는 것은 아니며 복수의결권 주식을 발행하기 위해선 창업주 요건·대규모 투자 유치 요건·절차적 요건을 모두 만족해야 합니다.

첫째, 창업주 요건과 관련해 비상장사 벤처기업의 창업주만 가능하다. 법인 설립 시 30% 이상 지분을 가졌던 창업주 또는 공동창업주의 지분 총합이 50%가 넘었던 경우의 창업주만 복수의결권이 부여된 주식을 인수할 수 있다.

둘째, 대규모 투자 유치 요건과 관련해 벤처기업의 대규모 투자 유치로 인해 벤처기업 내 창업주의 지분이 30% 이하로 떨어지거나 최대주주 지위가 안될 때 복수의결권 주식 발행이 가능합니다.

대규모 투자금 기준과 관련해 이번 벤처기업법 시행령에서 창업 이후부터 100억원 이상의 투자를 받아야 하는 조건, 마지막에 받은 투자가 50억원 이상이어야 한다는 조건을 정하고 있습니다. 이때 친인척 등 특수관계인의 투자는 합산하지 않습니다.

셋째, 절차적 요건과 관련해선 복수의결권 발행 관련 사항을 정관으로 정하고 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 수로써 복수의결권 주식을 발행하는 것에 대한 주주총회 결의를 진행해야 합니다. 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 찬성이 필요하다는 조건은 주주총회의 특별결의보다도 더 가중된 가중 특별결의입니다. 그만큼 다수의 주주가 복수의결권 주식 발행에 동의해야 한다는 것을 뜻합니다.

3. 복수의결권 주식 발행의 유의점은?

복수의결권 주식을 발행한 기업은 그 사실을 주주에게 알려야 하는데요. 발행 상황을 1개월 이내에 중소벤처기업부에도 보고해야 합니다. 복수의결권 주식 관련 위반사항에 대해 중소벤처기업부는 행정절차 기본법에 따라 직권조사하고 과태료(사안에 따라 100만원부터 최대 500만원)를 부과할 수 있습니다.

또한, 복수의결권 제도가 도입돼도 창업주가 보유하고 있는 보통주가 바로 복수의결권을 갖게 되는 게 아니고, 복수의결권이 있는 신주를 발행해야 합니다. 이 경우 창업주가 출자금을 별도 납입해야 하기 때문에 창업주로선 경제적인 부담이 가중될 수밖에 없는데, 총주주의 동의가 있는 경우 복수의결권 주식을 발행할 때 창업주는 본인이 보유한 보통주로 주식인수대금을 납입할 수 있습니다. 하지만 이 경우에도 세무적인 관점에선 창업주가 회사에 주식을 현물출자 방식으로 양도하는 것으로 볼 가능성이 있어 이로 인해 창업주가 그 양도차익(납입 당시의 보통주식의 시가와 취득가액의 차액)에 대해서 양도소득세를 부담하게 될 가능성이 높습니다.

앞으로 복수의결권 주식 발행을 계획하고 있는 스타트업 및 벤처기업은 디라이트 전문가의 자문을 받아 법령에 위반됨 없이 발행할 수 있기를 바랍니다. 언제든지 궁금한 사항이 있으시면 디라이트에 문의해 주세요!

디라이트가 최근 다양한 기업들의 ESG 선제적 솔루션을 마련하기 위해 ‘ESG지속가능센터’를 신설했습니다. 🎊🎊(많은 기대 부탁드립니다!🙆)

최근 기업들은 재무적 성과는 물론, 환경·사회·지배구조(ESG)의 세 가지 핵심 요소에 대한 사회적 책임을 요구받고 있는데요. 이에 따라 ESG에 대한 중요성은 투자 시장에서부터 글로벌 경제 규제까지 다양한 분야에서 부각되고 있습니다.

이에 디라이트는 기업의 경영 환경과 규모에 맞춰 ESG 요소를 경영시스템에 내재화하고, 관리를 돕는 ‘ESG지속가능센터’를 개설했습니다. 앞으로 △ESG 리스크 관리 및 컴플라이언스 △ESG 공시와 외부 평가 대응 △산업안전 및 중대재해 대응 △기후변화 대응 관련 자문 서비스 등의 영역에서 기업의 선제적 대응에 힘을 보탤 예정입니다. 👏

우리가 계획을 열심히 준비하고 살려고 노력하지만 계획대로 되는 일은 많이 없지만, 그렇지만 순간순간마다 자기가 할 수 있는 것에 최선을 다 하고 또 그 순간을 즐기면서 새로운 어떤 기회가 생긴다면 그것도 도전해보면서 얻는 게 많다고 생각이 듭니다!

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